Statut sarl

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Modèle de statuts de SARL
Articles
Forme 1
Objet 2
Dénomination 3
Siège social 4
Durée 5
Apports 6
Capital social 7
Augmentation ou réduction du capital 8
Parts sociales 9
Cession et transmission des parts 10
Décès, interdiction, faillite d’un associé 11
Gérance 12
Conventions entre la société et ses associés ou gérants 13
Commissaires aux comptes 14
Décisions collectives 15
Décisions collectives ordinaires 16
Décisions collectives extraordinaires 17
Droit de communication des associés 18 Articles
Comptes courants 19
Année sociale Inventaire 20
Affectation du résultat 21
Paiement des dividendes 22
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 23
Dissolution Liquidation 24
Transformation de la société 25
Contestations 26
Nomination du premier gérant 27
Nomination des premiers commissaires aux comptes 28
Autorisation d’engagements préalables et/ou postérieurs à la signature des statuts 29
Jouissance de la personnalité morale Immatriculation au registre du commerce et des sociétés Publicité Pouvoirs Frais 30
Intervention du conjoint (le cas échéant) 32
Statuts types
« ÉPICERIE MODERNE »
Société à responsabilité limitée au capital de 5 000 euros.
Siège social : rue de Normandie, no 16, Le Havre.
STATUTS
Les soussignés :
M. X. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];
M. Y. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];
M. Z. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. 1ER Forme
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ART. 2. Objet
La société a pour objet :
Option. Si la société est constituée en vue de l’acquisition ultérieure d’un fonds :
… l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce à l’enseigne …………, exploité actuellement à …………, rue …………, no …………
Option. Si le fonds est apporté à la société :
… l’exploitation du fonds de commerce apporté par M. X.
La création, ou l’acquisition, et l’exploitation de tout autres fonds ou établissements de même nature.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
ART. 3. Dénomination
La dénomination de la société est « ÉPICERIE MODERNE » et a pour sigle …………
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots : « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du montant du capital social.
ART. 4. Siège social
Le siège social est fixé à …………, rue …………, no …………
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. Durée
La durée de la société est fixée à …………, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l’expiration de ce délai de ………… années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit être prorogée ou non. Faute par eux d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ART. 6. Apports
Il convient d’observer :
– que la loi du 1er août 2003 pour l’initiative économique a supprimé l’exigence d’un capital minimal de 7 500 euros (voir no 714);
– que les fonds doivent faire l’objet d’un dépôt;
– que les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Option. S’il n’y a que des apports en espèces :
M. X. apporte à la société la somme de ………… euros …………
M. Y. apporte à la société la somme de ………… euros …………
M. Z. apporte à la société la somme de ………… euros …………
Total égal au capital social ………… euros …………
Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « ………… », à …………, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le ………… 200…; elles pourront être retirées par M. X., gérant, sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Option. S’il y a, à la fois, apports en nature et apports en espèces, la formule est plus compliquée. Nous allons prendre l’exemple de l’apport pur et simple d’un fonds de commerce.
Apports en nature
M. X. apporte à la société, sous les garanties de fait et de droit :
1° Le fonds de commerce de ………… qu’il possède et exploite à …………, rue …………, no …………, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de …………, sous le no …………, comprenant :
– la clientèle et l’achalandage;
– le nom commercial;
– le droit – pour le temps restant à courir – au bail des locaux où est situé ledit fonds, bail consenti par M. …………, demeurant à …………, rue …………, no …………, moyennant un loyer annuel de …………, suivant acte sous seing privé en date à …………, du …………, enregistré à …………, no …………, case …………, aux droits de …………
L’ensemble de ces éléments incorporels évalués à ………… euros …………
2° Le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l’exploitation du fonds suivant inventaire ci-annexé …………
3° Les marchandises suivant inventaire ci-annexé ………… euros …………
Total de l’apport ………… euros …………
Conditions de l’apport
Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :
– l’apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes, quelles qu’elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l’exploitation dudit fonds;
– la présente société aura, à compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés;
– elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution à l’apporteur pour quelque cause que ce soit : vétusté, réparations, etc.;
– elle supportera à compter du même dit jour, toutes les charges relatives à l’exploitation du fonds apporté (patentes, impôts, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires, etc.);
– elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l’exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date;
– dans le même cas où il existerait sur l’établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement en conformité avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, M. X. devra justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile;
– enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l’apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s’est réservé ci-dessus l’entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.
Clause de non-concurrence
M. X., apporteur, s’interdit de fonder, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur en dehors de l’établissement ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de même nature et de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la durée de ………… années à compter de la constitution définitive de la société et dans un rayon de ………… kilomètres à vol d’oiseau du siège social actuel.
Déclaration
Conformément à la loi, M. X. déclare, en outre :
À noter que s’il s’agit de l’apport d’un immeuble, l’acte de société devra être passé devant un notaire.
– qu’il a acquis le fonds présentement apporté de M. …………, demeurant à …………, rue …………, no …………, aux termes d’un acte sous seing privé en date à …………, du …………, enregistré à …………, euros …………, case …………, moyennant le prix de ………… euros, s’imputant savoir : éléments incorporels : ………… euros; matériel : …………; matières premières et marchandises : ………… euros (ou « qu’il a créé le fonds de commerce apporté, le ………… »);
– que le fonds n’est grevé d’aucun privilège ou nantissement;
– que le chiffre d’affaires réalisé au cours des trois dernières années d’exploitation était en 2002, de ………… euros; en 2003, de ………… euros et, en 2004, de ………… euros;
– que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la même période ont été : en 2002, de ………… euros; en 2003, de ………… euros, et en 2004, de ………… euros.
Cette évaluation est faite au vu du rapport dressé par M. X., commissaire aux apports, désigné à cet effet par l’unanimité des associés, suivant mandat en date du …………*.
Ce rapport demeurera annexé aux présents statuts.
Apports en espèces
M. Y. apporte à la société la somme de ………… euros
M. Z. apporte à la société la somme de ………… euros
Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « ………… », à …………, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le ………… 200…; elles ne peuvent être retirées par M. X., que sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Récapitulation des apports
Apports en espèces de M. Y. euros
Apports en nature de M. X. euros
Apports en espèces de M. Z. euros
Total égal au capital social ………… euros
Total égal au capital social ………… (en toutes lettres).
Apports en industrie
M. ………… fait apport à la société de son industrie consistant en les prestations suivantes (description complète et précise des prestations).
Cet apport est effectué pour une durée de ………… années à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
En contrepartie et rémunération de cet apport, il est attribué à M. …………, ………… parts sociales, dites d’industrie, sans valeur nominale, no ………… à …………, qui ne concourent pas à la formation du capital social.
ART. 7. Capital social
Option. S’il n’y a que des apports en espèces :
Le capital est ainsi fixé à ………… euros et divisé en ………… parts de ………… euros chacune, lesquelles sont attribuées à :
M. X …………… parts;
M. Y …………… parts;
M. Z …………… parts.
Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.
Option. S’il y a, à la fois, des apports en nature et des apports en espèces :
Le capital social est ainsi fixé à ………… euros et divisé en ………… parts de ………… euros chacune, lesquelles sont attribuées à :
M. X …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en nature, étant entendu que ces parts s’appliquent, savoir :
– celles portant les nos ………… à ………… aux éléments incorporels,
– celles portant les nos ………… à ………… aux matériel et mobilier,
– celles portant les nos ………… à ………… aux marchandises.
M. Y …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en espèces.
M. Z …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en espèces.
Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.
Les sommes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés à la banque B. conformément aux dispositions de l’article L. 223-7 du code susvisé et de l’article 22 du décret du 23 mars 1967.
ART. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l’unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.
2. Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l’alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme. En cas d’inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9.Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d’un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l’existence de rompus, les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits d’attribution pour obtenir la délivrance d’une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts d’un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d’acheter les parts nécessaires à l’attribution d’un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu’une seule personne.
L’associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. Cession et transmission des parts
1. Toute cession de part doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit soit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n’est pas associé.
Variante : Clause d’agrément
Les statuts peuvent stipuler :
– que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu’après avoir été agréé, les conditions d’agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers [voir ci-dessous § 3];
– qu’une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la majorité requise et les délais impartis peuvent être statutairement réduits.
3. Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant.
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d’acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d’accord entre les parties ou, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. L’associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de la fixation du prix par l’expert, à condition de l’avoir notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l’expiration du délai imparti, la société n’a pas racheté ou fait racheter les parts, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l’alinéa précédent.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d’apport, ou encore à titre d’attribution en nature à la liquidation d’une autre société.
4. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l’article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décès d’un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l’époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d’associé, sous réserve de l’agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l’associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la société et à chacun des associés.
À compter de l’envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décès, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l’agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
6. La gérance est habilitée à mettre à jour l’article des statuts relatif au capital social à l’issue de toute cession de parts n’impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ART. 11. Décès, interdiction, faillite d’un associé
Le décès, l’incapacité, l’interdiction d’exercice ainsi que la faillite personnelle de l’un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
Variante : Dissolution à la suite du décès d’un associé
En cas de décès d’un associé, la société sera dissoute et liquidée conformément aux dispositions de l’article 24 ci-dessous, et le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés survivants et les ayants-droit de l’associé décédé, proportionnellement à leurs parts.
ART. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même dans les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y être autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
L’opposition formée par le gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l’un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et d’approbation à l’assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu’aux conventions de comptes courants visés à l’article 19 ci-après.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ART. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d’un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d’un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d’affaires, nombre moyen des salariés au cours de l’exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission, de décès ou de relèvement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
ART. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d’une assemblée générale, soit d’une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou par tout associé pour pourvoir à son remplacement.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation.
L’assemblée est présidée par l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procès-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
À défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procès-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ».
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d’un pouvoir).
3. Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excèdent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l’affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation d’un gérant.
ART. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
– à l’unanimité, s’il s’agit de changer la nationalité de la société, d’augmenter les engagements d’un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;
– à la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d’agréer des cessions entre associés);
– par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d’obtenir au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la société a la faculté d’en rembourser, tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l’avance, à condition que les remboursements se fassent d’abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d’égalité, s’opèrent dans les mêmes proportions sur chaque compte. L’ouverture d’un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l’article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l’avance.
ART. 20. Année sociale • Inventaire
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le …………
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l’annexe complétant et commentant l’information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l’annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ART. 21. Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l’emploi s’il y a lieu.
La perte, s’il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.
ART. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés, afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l’article 8, § 2 ci-dessus d’un montant égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d’inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. Dissolution • Liquidation
À l’expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des parts sociales qui n’aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
ART. 25. Transformation de la société
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l’accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.
Toute décision de transformation doit être précédée du rapport d’un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, même si la société n’a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. Ils peuvent être chargés de l’établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n’est rédigé qu’un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société, s’il en existe, sera nommé commissaire à la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu’à l’unanimité. À peine de nullité de la transformation, l’approbation expresse des associés doit être mentionnée au procès-verbal.
La société doit se transformer en société d’une autre forme dans le délai d’un an, si elle vient à comprendre plus de 100 associés. À défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.
ART. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés eux-mêmes, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Variante : Clause compromissoire
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d’arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
À défaut d’accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d’ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre. L’instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement, l’abstention ou la récusation d’un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d’un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres seront [ou : ne seront pas] tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l’appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siège social tant pour l’application des dispositions qui précèdent que pour le règlement de toutes autres difficultés.
ART. 27. Nomination du premier gérant
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de ………… [ou : Les fonctions de M. ………… expirent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 200…]
M. …………
Demeurant …………
M. ………… déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées, et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.
ART. 28. Nomination des premiers commissaires aux comptes
Sont nommés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices :
M. X ………… [nom, prénoms, profession, domicile]
en qualité de commissaire titulaire;
M. Y ………… [nom, prénoms, profession, domicile]
en qualité de commissaire suppléant;
MM. X. et Y., à ce intervenants, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
ART. 29. Autorisation d’engagements préalables et/ou postérieurs à la signature des statuts
1. Il a été accompli, dès avant ce jour ………… pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d’eux l’engagement qui en résultera pour la société (Annexe I).
Les soussignés, après avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.
L’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.
2. Les soussignés donnent mandat à M. …………, l’un d’eux, à l’effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la société (Annexe II).
L’immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle des actes et engagements mentionnés dans cet état.
3. Dès à présent, M. …………, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l’objet social et de ses pouvoirs. Après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associés, qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L’approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société.
ART. 30. Jouissance de la personnalité morale • Immatriculation au registre du commerce et des sociétés • Publicité • Pouvoirs • Frais
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d’obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l’avis à insérer dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs seront donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu’à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. À compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
ART. 31. Intervention du conjoint [le cas échéant]
M. ………… [nom, prénoms, profession, domicile], intervient aux présentes pour satisfaire, en tant que de besoin, aux dispositions de l’article 1832-2 du Code civil.
M. ………… déclare avoir été dûment informé de l’apport effectué par M. ………… [son conjoint] et renoncer à devenir personnellement associé de la société.
Fait en autant d’originaux que requis par la loi.
À …………, le ………… 200…
[Signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite « Lu et approuvé »]
Le gérant et les commissaires aux comptes signeront en faisant précéder leur signature des mots « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ou de commissaire aux comptes » (titulaire ou suppléant, suivant le cas).
Annexes aux statuts
État annexe no I
Engagements pris avant la signature des statuts :
– signature d’un bail commercial concernant un local sis à …………, rue …………, no ……, pour une durée de neuf années, moyennant un loyer annuel de ………… euros indexé;
– frais de constitution :
– honoraires conseil …………, ci ………… euros,
– frais d’immatriculation …………, ci ………… euros.
État annexe no II
Engagements devant être pris entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
– achat d’une camionnette, type X, pour un montant de ………… euros;
– décoration bureau pour un montant de ………… euros;
– achat matériel bureau (deux machines à écrire, une photocopieuse X.), ………… euros.