Cass. Com. 22.02.2005 n°0113642 (Jurisprudence JL n°J218362)

Audience publique du 22 février 2005 Cassation

N° de pourvoi : 01-13642

Inédit Président : M. TRICOT

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu l'article 1116 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par accord du 23 décembre 1991, Mme Danielle X..., Mme Marcelle X... et M. Denis X... (les cédants) ont cédé à M. André X..., président du conseil d'administration de la société Somogal, les actions dont ils étaient titulaires au sein du capital de cette société pour le prix de 100 francs par action ;

que quelques mois plus tard, M. André X... a cédé à la société YSZ.et Chaumont la majorité des actions composant le capital de la société Somogal au prix de 812,50 francs par action ;

que les cédants, estimant avoir été victimes d'un dol, ont demandé que M. André X... soit condamné à leur payer des dommages-intérêts ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que le dol ne se présume pas et doit s'apprécier au jour de la cession des actions, qu'il n'est pas contestable qu'à cette date la société Somogal devait faire face à des difficultés financières, que le risque de rachat par la société Galvanoplast à bas prix était sérieux et que ni le prix payé par la société YSZ.et Chaumont ni même celui proposé par la société Galvanoplast ne suffisent à démontrer le dol, dès lors que ces deux conventions prévoient à la charge de M. André X... des obligations et notamment une garantie de passif que les cédants n'ont pas à assumer ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'il n'était pas contesté que M. X... avait, dès le mois de décembre 1991, engagé avec la société Galvanoplast des négociations qui avaient conduit à l'adoption d'un projet, non agréé par le conseil d'administration de la société Somogal, par lequel M. André X... cédait à la société Galvanoplast la majorité des actions de la société Somogal au prix unitaire de 682,50 francs, et sans rechercher si M. André X... n'avait pas caché aux cédants l'existence ou les conditions de ces négociations et ainsi manqué au devoir de loyauté qui s'impose au dirigeant de société à l'égard de tout associé en leur dissimulant une information de nature à influer sur leur consentement, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 mai 2001, entre les parties, par la cour d'appel de Besançon ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ;

Condamne M. André X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux février deux mille cinq.