Cass. 28.10.1999 (Jurisprudence JL n°J320989)

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, DEUXIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / M. Louis Z…, demeurant …,

2 / Mme Jeanne X…,

3 / M. Philippe X…,

demeurant tous deux …,

4 / M. Olivier Y…,

5 / Mme Pierrette Y…,

6 / Mme Mireille Z…, demeurant …,

7 / Mme Marie-Claude B…, demeurant …,

en cassation d'un arrêt rendu le 15 décembre 1995 par la cour d'appel de Paris (1re chambre, section C), au profit de la Société d'exploitation des Laboratoires Jacques Logeais, dont le siège est …

défenderesse à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, en l'audience publique du 30 septembre 1999, où étaient présents : M. Buffet, président et rapporteur, Mme Borra, MM. Séné, Etienne, Mme Bezombes, M. Mazars, conseillers, Mmes Batut, Kermina, conseillers référendaires, M. Monnet, avocat général, Mme Laumône, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Buffet, président, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de M. Z…, de M. et Mme X…, de M. et Mme Y…, de Mme Z… et de Mme B…, de Me Pradon, avocat de la Société d'exploitation des Laboratoires Jacques Logeais, les conclusions de M. Monnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 décembre 1995), que les consorts Z… ont cédé à la Société d'exploitation des Laboratoires Jacques Logeais (les Laboratoires Logeais) les actions composant le capital de la Société française de biologie et de diététique (la SFBD), par un protocole complété par une convention de garantie, ces deux conventions comportant une clause compromissoire ;

que des diffi- cultés étant survenues entre les parties, les Laboratoires Logeais ont mis en oeuvre une procédure d'arbitrage ;

que les consorts Z… ont fait appel de la sentence qui les a condamnés à payer une certaine somme à la partie adverse ;

Sur le premier moyen :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir dit que les arbitres avaient pu valablement statuer sur la demande complémentaire des Laboratoires Logeais, alors, selon le moyen, 1 ) qu'il résulte des termes de la convention d'arbitrage citée par l'arrêt que n'entrait dans son champ que les demandes ayant fait l'objet d'une notification à l'autre partie préalablement à la désignation des arbitres, si bien qu'en retenant que les arbitres avaient le pouvoir de statuer sur une demande qui n'avait pas fait l'objet d'une notification par la partie demanderesse à la partie défenderesse avant la constitution du tribunal arbitral, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil et l'article 1442 du nouveau Code de procédure civile ;

2 ) que, comme le juge, les arbitres doivent en toute circonstance faire observer et observer eux-mêmes le principe de la contradiction ;

que lorsqu'une partie a soulevé une exception ou fin de non-recevoir, la juridiction saisie ne peut statuer au fond qu'après que les parties ont reçu une injonction de conclure, si bien qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 16 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que la cour d'appel, ayant constaté que la demande complémentaire se rattachait par un lien suffisant à la demande initiale formée par les Laboratoires Logeais, a décidé à bon droit qu'elle était recevable devant les arbitres par application des articles 4 et 1460 du nouveau Code de procédure civile ;

Et attendu que la cour d'appel, en retenant que les appelants avaient toute possibilité de conclure au fond sur la demande complémentaire formée antérieurement à l'acte de mission du 11 septembre 1993, et en relevant que le dossier remis par eux aux arbitres et communiqué à la partie adverse comportait une défense au fond sur la demande complémentaire n'a pas méconnu le principe de la contradiction ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir condamné solidairement les consorts Z… à payer à la Société d'exploitation des Laboratoires Jacques Logeais une indemnité en raison, notamment, de l'activité menée par des cadres demeurés au sein de la société dont les actions avaient été cédées au profit de sociétés tierces, alors, selon le moyen, 1 ) qu'en se bornant à relever que le protocole avait prévu que M. Z… resterait président-directeur général de la société SFBD, l'arrêt attaqué n'a pas caractérisé en quoi les faits reprochés à M. Z…, commis dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant social, étaient constitutifs d'une violation d'une obligation née de la convention de cession d'actions, privant ainsi sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil ;

2 ) que les consorts Z… avaient fait valoir dans leurs écritures que l'activité illicite reprochée à M. Z… et à certains cadres de la société SFBD n'avait pu causer de préjudice qu'à celle-ci qui en avait d'ailleurs demandé réparation contre les auteurs de ladite activité, si bien qu'en se bornant à relever que cette situation n'a pu se produire qu'en raison du fait que M. Z… est resté président-directeur général de la société SFBD sans caractériser en quoi elle avait causé un préjudice à la Société d'exploitation des Laboratoires Logeais, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1147 du Code civil ;

3 ) que les consorts Z… faisaient valoir qu'ils ne pouvaient être déclarés solidairement responsables des conséquences des fautes commises par M. Louis Z… dans l'exercice de ses fonctions de président-directeur général de la société ;

que l'article 7 du protocole, dont l'arrêt a retenu l'exécution de mauvaise foi, spécifiait qu'il ne concernait que M. Louis Z…, si bien qu'en décidant que tous les cessionnaires étaient tenus solidairement des conséquences du comportement de M. Z… qualifié de faute contractuelle, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1147 et 1202 du Code civil ;

Mais attendu que, par motifs propres et adoptés, l'arrêt relève l'importance de l'activité parallèle exercée par les cadres demeurés au sein de la SFBD au profit des sociétés IFDA et SCDA, et souligne que cette activité, dissimulée à l'actionnaire unique, n'avait été possible que par le fait que M. Z… avait été maintenu à la tête de la SFBD en raison de la confiance que lui avait accordée les Laboratoires Logeais ;

qu'en l'état de ces énonciations et constatations, la cour d'appel a pu retenir l'existence d'une faute par une exécution de mauvaise foi du contrat de cession, et un préjudice direct né de la violation de l'ensemble des obligations contractuelles subi par les Laboratoires Logeais, partie aux conventions ;

Et attendu que l'article 7 du protocole n'avait trait qu'à la clause de non-concurrence concernant M. Louis Z… dont la méconnaissance n'a pas été retenue par les juges du fond ;

que, sans encourir la critique formulée par la troisième branche du moyen, la cour d'appel a décidé que les consorts Z… s'étant engagés solidairement, la faute commise dans l'exécution de cette convention les engageait solidairement ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les consorts Z…, X…, Y… et A… B… aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne également à payer in solidum à la Société d'exploitation des Laboratoires Jacques Logeais la somme de 12 000 francs ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.