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Statuts types de SCI de construction-vente
Société civile immobilière de construction-vente
Les soussignés :
– ………… [désignation de l’associé personne physique : nom, prénoms, domicile, profession, date et lieu de naissance, nom de l’époux ou de l’épouse et son état civil, date et lieu du mariage, régime matrimonial];
– ………… [désignation de l’associé personne morale : forme, dénomination, capital social, siège, numéro RCS] représentée par M. ………… [qualité] nommé à ces fonctions par ………… [date et nature de la délibération] régulièrement publiée au RCS de ………… le …………
Ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société civile immobilière de construction-vente devant exister entre eux :
ARTICLE 1ER Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par le titre 1er de la loi no 71-579 du 16 juillet 1971, tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter et par les présents statuts.
ART. 2 Objet
La société a pour objet l’acquisition d’un terrain à bâtir afin de procéder à l’édification d’un immeuble à usage ………… [préciser l’usage], la vente en totalité ou par fraction dudit immeuble.
Plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil se rattachant à l’objet social.
ART. 3 Dénomination sociale
La société prend la dénomination de …………
ART. 4 Durée
La société est constituée pour une durée de ………… à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront être consultés sur la prorogation de la société. À défaut, tout associé peut solliciter par voie de requête au président du Tribunal de grande instance la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.
La prorogation résulte d’une décision collective des associés prise à la majorité exigée par la modification des statuts.
La dissolution résulte de la survenance des événements suivants ………… [les indiquer], et de la décision collective des associés prise à cet effet à la majorité exigée pour la modification des statuts.
La dissolution ne résulte pas d’un événement affectant la qualité d’un des associés tel que : décès, incapacité, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l’associé.
ART. 5 Siège social
Le siège de la société est fixé à ………… [commune], rue ………… numéro …………
Le siège social peut être transféré en un autre lieu de la même ville ou du même département par décision de la gérance qui pourra en conséquence modifier les statuts et partout ailleurs, sur décision collective extraordinaire.
ART. 6 Apports
Les apports faits par les associés sont les suivants :
6.1 — Apport en numéraire
– M. ………… apporte à la société une somme en numéraire de …………
Ladite somme a été immédiatement déposée en numéraire dans la caisse sociale, ce qui est reconnu par M. ………… désigné ci-après en qualité de gérant.
[ou]
Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de ………… [désignation de l’organisme bancaire] ainsi que les associés le reconnaissent.
Il est déclaré par M. ………… que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres comme provenant ………… [indiquer l’origine des fonds], ledit apport tenant lieu d’emploi [ou : de réemploi].
[ou]
Il est déclaré par M. ………… que cet apport est fait de deniers prélevés sur les fonds de la communauté existant entre l’apporteur et son conjoint. L’associé apporteur justifie avoir averti son conjoint de cet apport par lettre recommandée avec accusé de réception en date du ………… et reçue par ce dernier le …………
6.2 — Apport en nature
M. ………… apporte à la société sous les garanties ordinaires de droit et de fait un immeuble situé à ………… et évalué à la somme de …………
ART. 7 Capital social
Le capital social est fixé à la somme totale de ………… euros se décomposant comme suit :
– apport en espèce de M. ………, ……… pour une somme de ……… euros
– apport en espèce de M. ………, ……… pour une somme de ……… euros
– apport en nature de M. ………, ……… évalué à la somme de ……… euros
total ………… euros
Le capital social est divisé en ………… parts sociales de dix euros chacune numérotées de 1 à ………… et attribuées de la manière suivante.
Il est attribué à :
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
M. ………, ……… parts, numérotées de ……… à ………… soit ……… parts
total ………… parts
Les parts en numéraire sont intégralement libérées à la souscription.
[ou]
Les parts en numéraire ne sont libérées qu’à hauteur de ………… Le surplus sera versé à la société au fur et à mesure de la demande qui en sera faite par la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de règlement à la date indiquée, l’associé sera de plein droit redevable d’intérêt au taux de …… % l’an sur les sommes non libérées, le tout sans préjudice du droit pour la société d’intenter toutes actions appropriées et de solliciter tous dommages-intérêts. Un associé pourra valablement s’acquitter de son règlement envers la société par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
ART. 8 Augmentation et réduction du capital
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d’une décision prise par les associés conformément à l’article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s’ils ne sont pas déjà associés, doivent être formellement agréés par les associés.
Le capital pourra aussi à toute époque être réduit soit par retrait d’apports, soit par des remboursements légaux sur toutes les parts, ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l’article 29 des présents statuts.
ART. 9 Titre des associés
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
ART. 10 Droits attachés aux parts
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la gérance régulièrement prises.
ART. 11 Appel de fonds et vente forcée
Les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l’accomplissement de l’objet social à proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds soient indispensables à l’exécution de contrats de ventes à termes ou en l’état futur d’achèvement déjà conclus ou à l’achèvement de programme dont la réalisation déjà commencée n’est pas susceptible de division.
Un programme est dit non susceptible de division quand la réalisation ou l’utilisation normale des constructions commencées n’est possible que si l’ensemble du programme est achevé.
La gérance est autorisée à faire les appels de fonds nécessaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée fixant la mise à prix.
Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux présents ou représentés. Les parts détenues par les associés à l’encontre desquels la mise en vente est à l’ordre du jour de l’assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société. Ce privilège l’emporte sur toutes les sociétés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux de l’associé défaillant.
Si des nantissements ont été exécutés sur les parts vendues, le droit de rétention des créanciers nantis n’est opposable ni à la société ni à l’adjudicataire des droits sociaux.
Jusqu’à la vente des parts de l’associé défaillant les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place au prorata de leurs droits sociaux.
ART. 12 Indivisibilité des parts
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
ART. 13 Scellés
Les héritiers et ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
ART. 14 Responsabilité des associés
Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. À cet effet, le représentant de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés.
Les associés ne peuvent être poursuivis en raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil qu’après mise en demeure restée infructueuse adressée à la société si le vice n’a pas été réparé, ou adressée soit à la société soit à la compagnie d’assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n’a pas été indemnisé.
ART. 15 Faillite d’un associé
S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés et à moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
ART. 16 Cession de parts
16.1 — La cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n’est opposable à la société qu’autant qu’elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu’elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et après publication conformément à la loi.
16.2 — Les cessions de parts entre associés.La cession de parts entre ascendants et descendants et le cas échéant les cessions des parts entre conjoints interviennent librement; toutes autres cessions n’interviennent qu’après agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononçant à la majorité des deux tiers au moins du capital social (ou :se prononçant à l’unanimité ou :se prononçant à la majorité des trois quarts au moins du capital social).
[ou]
Toutes les cessions de parts même entre associés, ascendants et descendants et entre conjoints, n’interviennent qu’après agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononçant à la majorité des deux tiers au moins du capital social (ou :se prononçant à l’unanimité ou :se prononçant à la majorité des trois quarts au moins du capital social).
16.3 — À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société et à chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts à céder, les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l’agrément dudit cessionnaire.
Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder à une consultation écrite des associés à l’effet de les voir se prononcer sur l’agrément sollicité.
Lorsqu’ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d’entre eux décident d’acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts qu’ils détenaient antérieurement; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Les offres d’achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l’offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dernière des notifications faite par lui à la société et à ses coassociés en vue de l’agrément du cessionnaire, l’agrément est réputé acquis à moins que ces coassociés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaître dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société, qu’il renonce à la cession projetée.
Lorsque l’agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit être régularisée dans le délai de deux mois; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.
16.4 — Les dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3 qui précèdent s’appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.
ART. 17 Transmission par décès ou suite à une liquidation de communauté entre époux
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d’un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément des associés se prononçant à la majorité des deux tiers du capital social (ou :à l’unanimité ou :à la majorité des trois quarts du capital social).
Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la manière prévue à l’article précédent.
À défaut d’agrément et conformément à l’article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du Code civil.
ART. 18 Époux communs en biens
L’époux commun en biens qui apporte à la société un bien commun doit justifier de l’avis donné à son conjoint, un mois à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
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