Lexeek - Statuts d'une sarl

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/1999/REC-html401-19991224/loose.dtd"> <HTML><HEAD><TITLE>Lexeek</TITLE> <META http-equiv=Content-Type content="text/html; charset=windows-1252"> <meta name="Classification" content="droit,droit français,moteur juridique,législation,jurisprudence,tribunaux,droit européen,directives,circulaires,lois,réglements,décrets,arrêtés,journal officiel,travaux parlementaires,doctrine,actualités juridiques,informatique juridique,codes,lexiques,dictionnaires,recherche juridique,documents juridiques,échange,documents d'étude,articles,doctrine"> <meta name="KeyWords" content="droit,droit français,moteur juridique,législation,jurisprudence,tribunaux,droit européen,directives,circulaires,lois,réglements,décrets,arrêtés,journal officiel,travaux parlementaires,doctrine,actualités juridiques,informatique juridique,codes,lexiques,dictionnaires,aide juridique, universités,recherche juridique,documents juridiques,échange,documents d'étude,articles,doctrine"> <META NAME="robots" CONTENT="ALL"> <LINK href="http://www.lexeek.com/files/toolkit.css" type=text/css rel=stylesheet> </head> <body> <DIV class=bordereddiv style="margin:0;padding:1px;text-align:left"> <script type="text/javascript"></script> <script type="text/javascript" src="http://pagead2.googlesyndication.com/pagead/show_ads.js"> </script> </div> <br /> <strong>Statuts d'une sarl</strong> <br /><br /> <b> Le 25.02.2006 à 22:35, Dacrion a souhaité vous envoyer les éléments suivants sur <a href="http://www.lexeek.com/">Lexeek</a>. </b> <DIV class=bordereddiv style="text-align:left"> <TABLE cellSpacing=0 cellPadding=4 width="100%" border=0> <TBODY> <tr> <td> <font face="tahoma,arial">Modèle de statuts de SARL<br /> Articles<br /> Forme 1<br /> Objet 2<br /> Dénomination 3<br /> Siège social 4<br /> Durée 5<br /> Apports 6<br /> Capital social 7<br /> Augmentation ou réduction du capital 8<br /> Parts sociales 9<br /> Cession et transmission des parts 10<br /> Décès, interdiction, faillite d’un associé 11<br /> Gérance 12<br /> Conventions entre la société et ses associés ou gérants 13<br /> Commissaires aux comptes 14<br /> Décisions collectives 15<br /> Décisions collectives ordinaires 16<br /> Décisions collectives extraordinaires 17<br /> Droit de communication des associés 18 Articles<br /> Comptes courants 19<br /> Année sociale Inventaire 20<br /> Affectation du résultat 21<br /> Paiement des dividendes 22<br /> Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 23<br /> Dissolution Liquidation 24<br /> Transformation de la société 25<br /> Contestations 26<br /> Nomination du premier gérant 27<br /> Nomination des premiers commissaires aux comptes 28<br /> Autorisation d’engagements préalables et/ou postérieurs à la signature des statuts 29<br /> Jouissance de la personnalité morale Immatriculation au registre du commerce et des sociétés Publicité Pouvoirs Frais 30<br /> Intervention du conjoint (le cas échéant) 32<br /> Statuts types<br /> « ÉPICERIE MODERNE »<br /> Société à responsabilité limitée au capital de 5 000 euros.<br /> Siège social : rue de Normandie, no 16, Le Havre.<br /> STATUTS<br /> Les soussignés :<br /> M. X. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];<br /> M. Y. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];<br /> M. Z. ………… [nom, prénoms, profession, domicile];<br /> ONT CONVENU CE QUI SUIT :<br /> ART. 1ER Forme<br /> Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.<br /> ART. 2. Objet<br /> La société a pour objet :<br /> Option. Si la société est constituée en vue de l’acquisition ultérieure d’un fonds :<br /> … l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce à l’enseigne …………, exploité actuellement à …………, rue …………, no ………… <br /> Option. Si le fonds est apporté à la société :<br /> … l’exploitation du fonds de commerce apporté par M. X.<br /> La création, ou l’acquisition, et l’exploitation de tout autres fonds ou établissements de même nature.<br /> Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.<br /> ART. 3. Dénomination<br /> La dénomination de la société est « ÉPICERIE MODERNE » et a pour sigle …………<br /> Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots : « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du montant du capital social.<br /> ART. 4. Siège social<br /> Le siège social est fixé à …………, rue …………, no …………<br /> Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire des associés.<br /> ART. 5. Durée<br /> La durée de la société est fixée à …………, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.<br /> Un an au moins avant l’expiration de ce délai de ………… années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit être prorogée ou non. Faute par eux d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.<br /> ART. 6. Apports<br /> Il convient d’observer :<br /> – que la loi du 1er août 2003 pour l’initiative économique a supprimé l’exigence d’un capital minimal de 7 500 euros (voir no 714);<br /> – que les fonds doivent faire l’objet d’un dépôt;<br /> – que les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports.<br /> Option. S’il n’y a que des apports en espèces :<br /> M. X. apporte à la société la somme de ………… euros …………<br /> M. Y. apporte à la société la somme de ………… euros …………<br /> M. Z. apporte à la société la somme de ………… euros …………<br /> Total égal au capital social ………… euros …………<br /> Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « ………… », à …………, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le ………… 200…; elles pourront être retirées par M. X., gérant, sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.<br /> Option. S’il y a, à la fois, apports en nature et apports en espèces, la formule est plus compliquée. Nous allons prendre l’exemple de l’apport pur et simple d’un fonds de commerce.<br /> Apports en nature<br /> M. X. apporte à la société, sous les garanties de fait et de droit :<br /> 1° Le fonds de commerce de ………… qu’il possède et exploite à …………, rue …………, no …………, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de …………, sous le no …………, comprenant :<br /> – la clientèle et l’achalandage;<br /> – le nom commercial;<br /> – le droit – pour le temps restant à courir – au bail des locaux où est situé ledit fonds, bail consenti par M. …………, demeurant à …………, rue …………, no …………, moyennant un loyer annuel de …………, suivant acte sous seing privé en date à …………, du …………, enregistré à …………, no …………, case …………, aux droits de …………<br /> L’ensemble de ces éléments incorporels évalués à ………… euros …………<br /> 2° Le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l’exploitation du fonds suivant inventaire ci-annexé …………<br /> 3° Les marchandises suivant inventaire ci-annexé ………… euros …………<br /> Total de l’apport ………… euros …………<br /> Conditions de l’apport<br /> Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :<br /> – l’apporteur se réserve expressément, comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes, quelles qu’elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l’exploitation dudit fonds;<br /> – la présente société aura, à compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés;<br /> – elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune diminution à l’apporteur pour quelque cause que ce soit : vétusté, réparations, etc.;<br /> – elle supportera à compter du même dit jour, toutes les charges relatives à l’exploitation du fonds apporté (patentes, impôts, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires, etc.);<br /> – elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l’exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date;<br /> – dans le même cas où il existerait sur l’établissement, ci-dessus apporté, des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de créanciers nantis, comme aussi dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement en conformité avec les articles L. 143-1 et s. du Code de commerce, M. X. devra justifier de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile;<br /> – enfin, la présente société sera de plein droit mandataire de l’apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s’est réservé ci-dessus l’entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.<br /> Clause de non-concurrence<br /> M. X., apporteur, s’interdit de fonder, acquérir, exploiter ou diriger comme directeur, gérant ou administrateur en dehors de l’établissement ci-dessus apporté, tout établissement industriel ou commercial de même nature et de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce, pendant toute la durée de ………… années à compter de la constitution définitive de la société et dans un rayon de ………… kilomètres à vol d’oiseau du siège social actuel.<br /> Déclaration<br /> Conformément à la loi, M. X. déclare, en outre :<br /> À noter que s’il s’agit de l’apport d’un immeuble, l’acte de société devra être passé devant un notaire.<br /> – qu’il a acquis le fonds présentement apporté de M. …………, demeurant à …………, rue …………, no …………, aux termes d’un acte sous seing privé en date à …………, du …………, enregistré à …………, euros …………, case …………, moyennant le prix de ………… euros, s’imputant savoir : éléments incorporels : ………… euros; matériel : …………; matières premières et marchandises : ………… euros (ou « qu’il a créé le fonds de commerce apporté, le ………… »);<br /> – que le fonds n’est grevé d’aucun privilège ou nantissement;<br /> – que le chiffre d’affaires réalisé au cours des trois dernières années d’exploitation était en 2002, de ………… euros; en 2003, de ………… euros et, en 2004, de ………… euros;<br /> – que les bénéfices commerciaux réalisés pendant la même période ont été : en 2002, de ………… euros; en 2003, de ………… euros, et en 2004, de ………… euros.<br /> Cette évaluation est faite au vu du rapport dressé par M. X., commissaire aux apports, désigné à cet effet par l’unanimité des associés, suivant mandat en date du …………*.<br /> Ce rapport demeurera annexé aux présents statuts.<br /> Apports en espèces<br /> M. Y. apporte à la société la somme de ………… euros<br /> M. Z. apporte à la société la somme de ………… euros<br /> Ces sommes ont été, conformément à la loi, déposées par les associés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque « ………… », à …………, ainsi qu’il résulte du certificat délivré par ladite banque le ………… 200…; elles ne peuvent être retirées par M. X., que sur présentation d’un certificat du greffier attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.<br /> Récapitulation des apports<br /> Apports en espèces de M. Y. euros<br /> Apports en nature de M. X. euros<br /> Apports en espèces de M. Z. euros<br /> Total égal au capital social ………… euros<br /> Total égal au capital social ………… (en toutes lettres).<br /> Apports en industrie<br /> M. ………… fait apport à la société de son industrie consistant en les prestations suivantes (description complète et précise des prestations).<br /> Cet apport est effectué pour une durée de ………… années à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.<br /> En contrepartie et rémunération de cet apport, il est attribué à M. …………, ………… parts sociales, dites d’industrie, sans valeur nominale, no ………… à …………, qui ne concourent pas à la formation du capital social.<br /> ART. 7. Capital social<br /> Option. S’il n’y a que des apports en espèces :<br /> Le capital est ainsi fixé à ………… euros et divisé en ………… parts de ………… euros chacune, lesquelles sont attribuées à :<br /> M. X …………… parts;<br /> M. Y …………… parts;<br /> M. Z …………… parts.<br /> Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.<br /> Option. S’il y a, à la fois, des apports en nature et des apports en espèces :<br /> Le capital social est ainsi fixé à ………… euros et divisé en ………… parts de ………… euros chacune, lesquelles sont attribuées à :<br /> M. X …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en nature, étant entendu que ces parts s’appliquent, savoir :<br /> – celles portant les nos ………… à ………… aux éléments incorporels,<br /> – celles portant les nos ………… à ………… aux matériel et mobilier,<br /> – celles portant les nos ………… à ………… aux marchandises.<br /> M. Y …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en espèces.<br /> M. Z …………… parts portant les nos ………… à …………, en rémunération de son apport en espèces.<br /> Conformément à l’article L. 223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.<br /> Les sommes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés à la banque B. conformément aux dispositions de l’article L. 223-7 du code susvisé et de l’article 22 du décret du 23 mars 1967.<br /> ART. 8. Augmentation ou réduction du capital<br /> 1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.<br /> En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.<br /> En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l’unanimité des associés.<br /> Toute personne entrant dans la société à l’occasion d’une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l’article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.<br /> Si l’augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l’augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête de la gérance.<br /> 2. Le capital peut également être réduit en vertu d’une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.<br /> La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l’alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme. En cas d’inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.<br /> ART. 9.Parts sociales<br /> 1. Représentation des parts sociales<br /> Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.<br /> Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.<br /> 2. Droits et obligations attachés aux parts sociales<br /> Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.<br /> Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.<br /> Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.<br /> Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d’un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.<br /> La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.<br /> Les héritiers et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.<br /> Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l’existence de rompus, les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits d’attribution pour obtenir la délivrance d’une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.<br /> Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en parts d’un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d’acheter les parts nécessaires à l’attribution d’un nombre entier de parts au nouveau nominal.<br /> 3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts<br /> Chaque part est indivisible à l’égard de la société.<br /> Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent.<br /> En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.<br />